某公司合同管理合规操作指引（2024示范模板）VIP免费

某公司合同管理合规操作指引（2024示范模板）

某公司合同管理合规操作指引（2024示范模板）

第一章  总 则

第一条  为规范×××公司（以下简称“公司”）合同管理工作，实现公司合同管理的制度化、规范化，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《×××公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本指引。

第二条  公司适用本指引。公司所出资企业、实际控制企业参照执行本办法。

公司所出资企业是指公司全资子公司和控股公司。

公司实际控制企业是指公司不直接持有股权，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的公司。

第三条  本指引所称合同，是指公司在经营管理活动中，与其他平等主体（自然人、法人、非法人组织）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，以及具有法律约束力的备忘录或其他具有合同效力的文件等。

订单是采购方向供货方发出的定货凭据。订单上约定了标的物品种、价格、质量、数量、履行方式、履行时间等内容，经双方达成合意后与合同具有同等法律效力。

第四条  本指引所称合同不包括劳动合同和劳务派遣合同。

第五条  本指引所称合同管理，是指公司对合同的起草、评审、签订、履行、变更、转让、解除、终止、归档以及监督检查等实施的一系列行为。

合同管理工作的基本要求是：

（一）规范合同文本，依法确定双方当事人的权利义务，并最大限度维护公司利益；

（二）严格审批程序，按照制度规定履行程序，全面评估风险并将风险控制在可接受的范围内；

（三）有效监控过程，加强对合同履行的监督检查，保证合同履行全过程处于可控状态；

（四）及时处理纠纷，依法最大限度地采取有效措施避免和挽回损失。

第六条  公司应当按照合同管理的规定，严格把控合同审批、订立、履行、变更、解除等环节，实现合同全流程管理，强化合同履行控制，提高合同管理效率。

第二章  管理机构及职责

第七条  公司实行统一授权、分级管理、分工负责的合同管理体制。

公司总经理组织领导公司合同管理工作，其他高级管理人员对分管工作范围内的合同管理工作负领导责任。

第八条  公司的合同管理机构包括合同管理部门、合同审核部门、合同承办部门（单位）、综合办公室等。

第九条  公司风险合规部（可据实确定，下同）是合同管理部门，履行以下职责：

（一）宣传贯彻与合同有关的法律、法规和规章；

（二）拟订并组织实施合同管理制度；

（三）参与重大合同项目的可行性研究、谈判；

（四）负责合同订立、变更、解除的法律审核，负责组织或协助制订、修改、发布、更新并指导适用合同示范文本；

（五）建立合同管理台账；

（六）审查、制作法定代表人授权委托书；

（七）办理因合同纠纷产生的法律案件；

（八）监督、检查合同管理制度的执行，向公司领导及相关部门反映合同管理情况，并提出建议。

第十条  公司风险合规部、财务管理中心（可据实确定，下同）是合同审核部门，履行以下职责：

（一）风险合规部审核事项

1.审核合同的合法性、合规性，包括合同条款是否合法、合规，合同内容是否损害国家、集体、第三人利益和社会公益，是否以合法形式掩盖非法目的；

2.审核合同的规范性，包括合同条款是否完备、合同用语是否规范、文字表达是否清晰、逻辑是否前后一致等；

3.审核合同权益，包括合同权利义务是否相适应，合同条款是否充分，是否依法争取公司权益等。

（二）财务管理中心审核事项

1.审核合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划；

2.审核合同金额、支付方式等条款的合理性和合法性；

3.审核合同税务相关条款的合理性和合法性；

4.其他部门职责相关的审核事项。

第十一条  公司负责合同实施的部门或单位是合同承办部门（单位），负责本部门（单位）职责范围内的合同管理，履行以下职责：

（一）负责合同对方及担保方签约资格和履约能力等资信情况的调查核实；

（二）组织合同项目谈判，起草合同文本，对合同的合法合规性、经济可行性、技术可行性等负责；

（三）按照招投标管理的相关规定履行相关程序，并将中标通知书作为合同评审的相关资料一并上报；

（四）按照公司党委会、董事会、办公会的议事规则，需要先履行会议决策程序的，应将决议结果作为合同评审的相关资料一并上报；

（五）办理合同授权委托申请；

（六）负责报审合同谈判背景相关书面资料的全盘交底；

（七）负责承办合同的谈判、起草、签订、履行、变更、解除等相关工作，负责将经办的合同数据及时、准确、规范地录入合同管理系统，或按风险合规部的要求汇总报备；

（八）负责审查涉及关联交易合同的合规性；

（九）负责承办合同的台账、数据统计、资料收集和档案管理；

（十）负责处理合同纠纷，在合同管理部门和律师指导下收集整理有关证据材料；

（十一）其他有关职责。

第十二条  公司综合办公室（可据实确定，下同）为合同档案的管理部门，合同承办部门须将当事人双方签字、盖章生效的合同原件随即交综合办公室存档。否则，因合同原件丢失、损毁等情况导致的一切后果，由合同承办部门承担。

第十三条  合同内容涉及其他职能部门职责的，相关职能部门应当按照职责分工对合同有关条款的合法性、可行性进行审查，并提出具体审查会签意见。

第十四条  合同管理部门和（或）审核部门同时也是承办部门（单位）的，同时履行合同承办部门（单位）的相关职责。

第十五条  合同承办人员是指具体承办合同项目的业务人员，根据合同承办部门（单位）合同管理职责和具体安排开展工作。

第十六条  各合同管理机构及相关人员应当保守合同所涉及的商业秘密、技术秘密或其他相关秘密。

第三章  合同的订立

第十七条  合同的订立应当遵守国家的法律、行政法规，遵守公司规章制度。

第十八条  合同的订立应当符合公司预算管理、供销管理、投资管理和招投标管理等有关规定。

第十九条  订立合同应当采用书面形式，利用信件和数据电文等其他形式订立合同的，应当在订立合同后及时根据信件和数据电文等文件的内容制订、签署正式的书面合同，或者以书面形式对合同内容进行确认。

原则上不得以传真形式签署合同。如确有必要以传真形式签署合同，应当在合同条款中明确传真件与原件具有同等法律效力，确保传真件的真实性，并及时取得对方签字盖章的原件。

第二十条  签订合同应当优先使用公司合同范本。各部门、公司所出资企业、实际控制企业和子公司应当及时总结生产经营中使用的合同文本，起草本业务板块或者本企业的合同范本，经公司合同审核部门确认后，形成合同范本，纳入公司合同范本库。

如无公司标准示范合同文本，合同的起草工作应当争取由公司或以公司为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚，如不得不使用业务对方提供的合同文本的，合同承办部门应当进行审查修改，按照公司规定组织评审。

第二十一条  合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本。

第二十二条  合同承办部门（单位）及经办人负责了解和审查合同对方的主体资格、资质、履约能力等资信情况，包括但不限于：

（一）应具备签订合同的主体资格，能以自身名义签订合同，具有经年检有效的营业执照，经营范围能够充分满足合同项目的需要；

（二）涉及专营许可或法律法规规定的资质（等级）要求的，应具备相应的有效许可证书、资质（等级）证书；

（三）由代理人代为订立合同的，应具备真实有效的法定代表人身份证明、授权委托书和代理人身份证明；

（四）应具备相应的履约能力，必要时可要求对方出具资产负债表、资金证明、注册会计师出具的验资报告等；

（五）履约信用良好，主要审查对方对履行合同产生重大不利影响的经济纠纷、犯罪案件、司法判决、裁定、具体行政行为或其他法律程序等相关情形；

（六）通过招标方式确定合同当事人的，应当有生效的中标通知书；

（七）担保资格和担保能力；

（八）与合同签订、履行相关的其他情况。

合同承办部门（单位）除了解、审查合同对方的资信情况外，还应关注其经营情况。

第二十三条  合同承办部门（单位）应当根据合同项目的实际情况，组织合同审核部门及其他相关部门的人员参加合同谈判。

谈判前，合同承办部门（单位）应召集并主持准备会议，确定谈判方案，组织谈判小组，统一谈判意见。

第二十四条  合同承办部门（单位）可根据实际需要制作准备会会议纪要，并经全体参会人员签字确认，列入合同档案。

会议纪要主要记载内容如下：

（一）会议召开的时间和地点；

（二）召集人、参会人员名单；

（三）各参会人员意见；

（四）会议主题，明确合同的内容；

（五）会议最终确定方案；

（六）个别人员声明保留的意见；

（七）需要向有关领导汇报的事项；

（八）其他需记载的事项。

第二十五条  参与合同谈判的各部门应相互配合，相互协作。

对外发表谈判观点应协商统一，各谈判人员不得随意向对方发表不同意见。

第二十六条  合同谈判对方要求提供有关资料的，合同承办部门（单位）经与相关部门协商后，统一对外出具。

其他人员不得自行向谈判对方提供有关资料。

第二十七条  合同文本应当包括合同双方的名称和住所、法定代表人、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限和地点、履行方式、违约责任、解决争议的方法等内容，条款齐备、内容具体，用语规范、严谨、简练、准确。

第二十八条  合同文本为外文的，应当同时附上与原意符合的中文版本。

第四章  合同的评审

第二十九条  公司实行合同审查、审核、审批制度。

合同文本提交相关部门组织审核之前，合同承办部门（单位）应当首先进行审查，确保合同内容符合相关管理规定和业务审批要求，主从合同及附件齐全，合同填写准确规范。

第三十条  合同承办部门（单位）应提请合同评审，将合同文本及相关附件，报送合同审核部门审核，按照合同审批分级授权设置报领导审批。

风险合规部、财务管理中心为合同审核部门。合同承办部门（单位）、合同审核部门和公司领导可以根据合同实际情况增加审核部门，增加的审核部门根据其部门职责对合同进行审核。

审核部门审查合同需提出明确意见，要求修改或者否定的意见需说明理由。合同承办部门（单位）认可修改意见，需按照意见修订合同条款；不认可修改意见，需书面说明理由。合同承办部门（单位）需将修订版合同和意见一并上传至评审流程。

第三十一条  合同评审的程序：

（一）合同承办部门（单位）提交合同文本和审查所需的其他资料；

（二）风险合规部、财务管理中心依职责或规定对合同进行审核；

（三）按照合同审批分级授权设置报领导审批。

第三十二条  合同审批分级授权

公司本部合同审批结点如下：

20万以内（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导审批；

20万（含）-50万（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导审核，总会计师审核，总经理审批；

50万以上（含）、3000万以下（不含）：合同承办部门（单位）审查，财务管理中心、风险合规部审核，合同承办部门（单位）分管领导审核，总会计师审核，总经理审核，董事长审批。

公司所出资企业、实际控制企业合同审批流程依据公司与所出资企业、实际控制企业制定的相关管理权责清单的规定执行。

除前款规定的合同外，其他合同的审批程序依交易类型遵照公司章程规定，未达到公司董事会、股东会审批标准的，由公司总经理办公会审批。

公司签订的合同涉及关联交易时，如在董事会、年度股东会审议年度日常关联交易范围内，按照前款审批权限履行合同审批程序，如未经董事会、股东会审议，需遵照公司关联交易管理制度履行经济行为审批程序后，再按照前款审批权限履行合同审批程序。

第三十三条  合同承办部门（单位）应对其提供材料的真实性和完整性负责。合同审核部门在审核时可根据需要，要求合同承办部门（单位）提供与合同有关的补充材料。报审合同及相关附件是外文文本的，需同时提交准确的中文翻译件。

第三十四条  对缺少合同相对方当事人签约主体资格必要材料、履约能力调查不明、缺乏合同经济性论证以及未按照本指引规定审核程序和要求报审的，合同审核部门（单位）有权退审，并责成合同承办部门（单位）补充相关材料，重新提交审核。

第三十五条  合同评审各结点应在2个工作日内完成，特殊情况可适当延长。合同审核人员要高度重视合同的审核时限，提高工作效率，尽快办理完毕所负责流程权限范围内的合同审核工作。

专项或特殊业务合同及标的额100万元以上的非制式合同需经公司法律顾问审查。合同审查后，根据公司需要出具法律意见，对存在的问题进行分析，对风险做出判断，并视情况提出防范或降低风险的对策，明确表示是否同意签署。

第三十六条